戈壁荒漠，横尸遍野。
大散关一战，延岑部下诸将因为皆无战心，一战而败。延岑万般无奈，只得放下尊严，悬印自缚，来到敌营，再向汉中王刘嘉投降。
刘嘉虽然心中恼恨，但为壮大自己力量，也只得再次收编延岑，恕其前罪。于是刘嘉、李宝、延岑再次握手言好，合兵一处，军威大振。
哨马来报：赤眉军将领廖湛，率十八万大军进犯陈仓谷口！
刘嘉：时已至此，只得背水一战，以求生路。二位将军意下如何？
李宝、延岑：愿听大王将令！
于是三人率部死战，共抗来敌。延岑正面迎战，一刀斩杀廖湛；刘嘉与李宝分攻左右，十八万赤眉军顿时化作烟尘，全军尽没。
刘嘉获胜，于是亲自驻守大散关，命李宝、延岑进驻右扶风，屯扎杜陵。
字幕：建武二年九月，草长马肥，秋高气爽。
赤眉军左大司马逄安率领十余万人，来攻延岑，在杜陵发生激战。延岑不曾防备，又兼寡不敌众，故而大败，数万士兵战死，只得收拾散卒退走。
李宝突围不成，被迫投降逄安，但密派人持书离营，告诉延岑回军再战，己做内应。
延岑接到密书，回军再战。逄安带领本部人马出击，命李宝守营。
当天激战一日，不分胜负。逄安战疲回营，见营中尽树白旗，已被李宝所夺。部下将士见此大乱，夺路四散而走。延岑趁势在后追击，逄安大败，仅与数千人退回长安。
延岑两次击败赤眉军，由此军威大震，关中各割据势力纷纷依附。延岑欲将关中据为已有，于是再次背叛刘嘉，率领本部人马入据蓝田，自立门户。
为控制关中三辅，延岑又率汉中流民军主力占据蓝田，由是大肆招兵封官，将张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、汝章等都招至麾下，任命各地官员。
诸将：臣等谢恩，愿受主公支派，万死不辞。
延岑：既是如此，诸将听我将令。王歆占据下邽，芳丹占新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠县，汝章据槐里，各部互为犄角之势。
诸将：喏，末将遵命！
画外音：至此，除弘农郡外，整个关中三辅地区都被延岑所控制。张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、任良、汝章诸降将皆都自称将军，时常相互攻击，荼毒一方。
延岑自蓝田一战击败邓禹，由此信心大增，便欲与光武帝争夺天下。为打通东进道路，遂联合张邯、任良等，与屯驻上林苑汉征西大将军冯异对阵交锋。
双方一场大战，延岑被汉军击破，原归附诸将又纷纷转降冯异。延岑派兵攻取析县，以保退路，冯异根本不予其喘息机会，继派复汉将军邓晔、辅汉将军于匡，乘胜进攻。延岑再次大败，部将苏臣等八千余人投降冯异。
延岑后路已断，只得东出武关，退入南阳郡内。因得到穰县人杜弘接应，连陷数县，又召集流民军残部，势力复振。
消息传到洛阳，光武帝刘秀闻报大怒：南阳乃我龙兴之地，岂能容其猖獗？
诸将：陛下，我等请令南下讨贼。
刘秀：大将耿弇何在！
耿弇：臣在。
刘秀：命你率军五万，到南阳郡围剿贼军，务必擒拿延岑来见。
耿弇：为臣遵命！
于是祭旗誓师，率军南征。建武三年六月，耿弇军至南阳郡穰县，与延岑两阵对圆。耿弇亲率精锐骑兵冲入对方阵内，当即将敌阵冲得七零八落，斩首三千多人，获得大胜。
延岑一战而败，部下五千余众倒戈降汉，杜弘也降。延岑见势不好，只带数名亲信冲出重围，一路向南狂奔，窜入荆州南郡，归顺黎丘楚黎王秦丰。
秦丰准纳其降，非但不因其屡败予以鄙视，反而以亲女配之。
延岑：蒙岳父如此厚待，小婿敢不竭尽全力，拼死报效！
秦丰：胜败乃军家常事，贤婿不必气馁，待我与你报仇，复夺旧地便是。今命你率领本部军马，驻扎邓县东阳聚，协助东阳守将张成，防御汉军南下。你可愿意？
延岑：小婿愿往。
秦丰：大将蔡宏何在？
蔡宏：末将在。
秦丰：命你率领一军守卫邓县，与张成、延岑互为犄角之势，御敌汉军，不得有误。
蔡宏：末将遵命！
张成、延岑、蔡宏领命，各至卫所，刚刚安排已毕，只见北面尘头大起，汉军已至。
哨马入报：今有汉将岑彭、傅俊、臧宫、刘宏，率领汉军已至，兵临城下。
延岑：传令诸将，坚守营垒，不许出战，违令者斩！
命令既下，三军凛遵，婴城固守，不敢懈怠。汉军到至城下，双方对峙数月，互有胜负。只因邓县城高池深，汉军屡攻不下。
光武帝在洛阳闻报，复遣大将朱祐、祭遵，领兵南下支援。
字幕：朱祐，字仲先，南阳郡宛县人；祭遵，字弟孙，颍川颍阳人。皆为东汉中兴名将，位列云台二十八将之一。
朱祐与祭遵引军南下，一路奋勇作战，势如破竹，相继攻克邓县、东阳。
延岑、张成率军突围，朱祐、祭遵率军追剿，在邓县城外再次展开大战。
数合之后，张成阵亡，部下溃不成军。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱祐于是连下阴县、酂县、筑阳三城，汉军由此荡平南阳郡。
捷报传至洛阳，刘秀大喜，遂下诏旨：命征南大将军岑彭为主将，积弩将军傅俊、骑都尉臧宫、刘宏三人为副将，率大军三万继续南征，必要平定荆楚之地。
岑彭奉旨，挥兵南下，用调虎离山之计偷渡沔水，攻占阿头山，撕开秦丰防御体系；又令士兵在山谷中伐木开道，直取黎丘。
镜头转换，朱祐、祭遵所率部攻至宜城。
哨马飞报宜城守将赵京：将军，大事不妙，汉军已兵临城下。
赵京：前有邓县相隔，汉军因何飞渡至此？
哨马：将军不知，邓县被围数月，终至失守，张成战死，延岑率领残部南逃。汉军继而夺取阴县、酂县、筑阳三城，因此直至宜城来也。
赵京：南阳全境失陷，我小小宜城如何拒敌？不如投降，以保满城军民。
说话之间，汉军已至，包围四门。赵京二话不说，于是举城出降，纳印缴械。
朱祐：赵将军深明大义，某定上奏天子，开释将军之罪，并赏献城大功。
赵京：多谢将军厚义，某愿为汉军先导，南下围攻黎丘，以报汉帝。
朱祐：既是如此，有劳将军。
镜头转换，岑彭大军一路南下，来围黎丘。
夷陵田戎率军来援秦丰，激战数月，最终不敌岑彭，率军败回夷陵。
秦丰闻报大惊失色，立即下令蔡宏率领主力，回援黎丘。
蔡宏领命，收集各地败散人马，并楚地各路守军，南下驰援。到至黎丘城外，只见汉军依托东山为营，密密麻麻，围城数层。于是派人趁夜潜入城内，通知主帅援军已至。
秦丰闻报甚喜，打发来使出城还报蔡宏，定下内外夹击，乘夜偷袭之计。
当夜鼓打三更，秦军内外齐发，攻向汉营。不料岑彭早就知道有人偷偷进城，因此料敌机先，设下埋伏，做好防备。
经过一场夜战，汉军伏斩蔡宏，城外秦军先溃。秦丰不知援军已改，一头扎入埋伏圈内，亦被岑彭所败。秦丰拼死突围，只得率领残部逃入黎丘城内，坚守不出。
画外音：此时黎丘虽然成为孤城，但其北临襄江，城高池深，防守坚固，而且城中粮草充足。秦丰拼死抵抗，岑彭又攻数月，城不能破。建武四年十一月，光武帝刘秀下令岑彭率军南下西进，前往夷陵征讨田戎，改由朱祐率军围困黎丘。
朱祐领命，挥军击破蔡阳，擒杀守将张康，打掉秦丰最后外援。
十二月二十日，刘秀亲临黎丘，派御史中丞李由为使，持玺书到城下招降。
此时黎丘城内守军只剩下数千，粮食亦将吃尽。秦丰拒绝招降，将李由斥骂撵出。
刘秀愤怒异常，遂命朱祐：尽快破城，对秦丰就地处决，灭其三族！
朱祐督军连续猛攻，直到建武五年六月，黎丘困守两年，终于矢尽粮绝。
秦丰支撑不住，只好肉袒出城投降。刘秀下令斩首，荆州一路遂平。
镜头闪回，复说延岑。
黎丘被围之时，延岑南逃之路被阻，知道秦丰大势已去，便从邓县北上，沿丹江直奔西北，再经南阳郡顺阳县，企图取道武关，再次窜入关中。
刘秀在洛阳闻知延岑去向，便传令右将军邓禹，率邓晔、于匡北出宛城，前去拦截。
双方在顺阳遭遇，展开激战。邓禹奋力将延岑击败，继而乘胜追杀，再战于武当。延岑再败，最终突破汉军拦截，逃回汉中。
邓禹至此，始报前番蓝田败军之耻，于是奏凯回师。
闪回结束。延岑回归汉中，复夺南郑，即刻派人前往成都，向成国皇帝公孙述投降，以为后援。延岑在四年之内万里长征，跑遍大半中国，至此复归故巢，其壮举可谓世所罕见。
公孙述听闻延岑来降，不由大喜，遂任命延岑为大司马，封汝宁王，使其镇守汉中。
字幕：公孙述，字子阳，扶风茂陵人。初以父官荫为郎，补任清水县长。
镜头闪回，叙说公孙述来历。
公孙述在清水县长任上，因熟练吏事，治下奸盗绝迹，由是闻名朝野。王莽篡汉之后，公孙述受任为导江卒正，相当于蜀郡太守。
父亲公孙仁以为公孙述年少，恐其不能独立处理政事，遂派遣门下掾吏随其到任。
月余之后，掾吏辞归，向公孙仁回报：公子治政大有主见，非小人等可以教导者。
公孙仁：既是如此，且由他去吧。
公孙述治所临邛，兼摄蜀郡五县，迅即境内大治，奸盗不发，郡中皆谓鬼神佑护。
画外音：更始元年，南阳人宗成自称虎牙将军，侵入汉中；又有商人王岑起兵于雒县，自称定汉将军，杀庸部牧以响应宗成，众合数万人。公孙述因见宗成虏掠暴虐，遂诈称汉使任命，自领益州牧，选郡中豪杰，得精兵数千人，大败宗成，杀之。
更始帝刘玄闻报公孙述在益州自立，立派柱功侯李宝、益州刺史张忠，率领兵众万余侵掠蜀汉。公孙述派弟公孙恢在绵竹大败李宝、张忠，将其赶走，由此威震益郡。
时有益州功曹李熊，劝说公孙述道：将军智杀宗成，力败李宝、张忠，非但威震巴蜀，兼且天下扬名。则何不趁此天下无主之际，更立霸王之业？
公孙述：若依先生之言，我当如何？
李熊：依某之计，将军不如先自立为蜀王，然后养精蓄锐，徐图天下。
公孙述大喜从之，遂自立为蜀王，以李熊为谋主，招揽天下英雄。不过期年，于是兵力精强，远方士民多来归附，西南邛、笮诸夷酋长都来贡献。
李熊见此，复又进言：今山东疲蔽，人相为食，邑为丘墟。蜀地沃野，北据汉中，东扼巴郡，拒扞关之口；地方数千里，战士不下百万。东可下汉水以窥秦地，南顺着江流以震荆、扬。蜀王声名闻于天下，而名号未定，有志之士疑望。王宜即大位，使远方依归。
公孙述：帝王是天命所归，我怎可承当？
李熊：天命无常，黎民归附能者；能者承当使命，又何疑哉！
公孙述闻而大喜，乃自立为帝，国号成家，又曰大成，尚白色，建元龙兴。
龙兴元年，亦乃东汉光武帝建武元年是也。
公孙述登基称帝，遂下诏旨，大封功臣勋戚。
传旨官：奉龙兴天子旨意，改益州为司隶校尉，蜀郡为成都尹。诏拜李熊为大司徒，弟公孙光为大司马，公孙恢为大司空。
李熊、公孙光、公孙恢：臣等谢主隆恩！
画外音：时有越巂土著任贵，闻说公孙述在成都自立为帝，遂杀死大尹枚根，因而占据其郡，遣使上表成都，愿奉大成正朔。公孙述览表大喜，下旨厚加封赏。乃布置四守，使将军侯丹修筑白水关，北守南郑；将军任满从阆中下江州，东据扞关。益州之地，自此尽归公孙述所有。
当时更始帝刘玄失败，光武帝刘秀正忙于山东事务，无力西顾。关中豪杰吕鲔等皆拥兵万余，不知归属，多往归公孙述，都拜为将军。
公孙述于是大作营垒，并陈车骑，肆习战射，会聚兵甲数十万人。又聚粮汉中，在南郑修筑宫殿，造十层赤楼帛兰船；多刻牧守印章，备置公卿百官。
诸事已定，便使将军李育、程乌率领数万军众北出陈仓，与吕鲔侵犯三辅。
建武三年，光武帝派征西大将军冯异引兵西进，迎战巴蜀来犯之师。
冯异奉旨西出，两军交锋，大败吕鲔、李育于陈仓。二人率引残部，逃奔汉中。
建武五年，冯异挥师攻打汉中。延岑、田戎不敌，复被汉兵打败，皆都逃亡入蜀。
字幕：田戎，汝南人。初起兵于夷陵，娶秦丰之女，与延岑是为连襟姻亲。
延岑、田戎入蜀，来投公孙述，自称愿为麾下末将。公孙述正当用人之际，于是来者不拒，乃以延岑为大司马，封汝宁王；又封田戎为翼江王。
建武六年，公孙述派田戎与将军任满南出江关，东下临沮、夷陵，招其故众。
镜头闪回。按下公孙述在蜀中称帝，复说彭宠割据河北。
刘秀在鄗邑即皇帝大位之时，封吴汉、王梁位列三公，彭宠独未加升，由此怏怏不乐。
彭宠自洛阳见驾而回，对部众叹道：吴汉、王梁二人，皆都是我旧部，借与萧王，以供其驱使。以我襄助平定河北功劳，应当封王。今仅为一郡太守，岂陛下遗弃我耶？
部众：主公权且忍耐，以观天下之变。退而谨守本郡，亦不失为一路诸侯也。
彭宠因见求封无望，也就安身守命，由是精心治理渔阳本郡。北方各郡因为战争破坏，民生凋敝，残破不堪，只有彭宠治理下渔阳郡未遭兵燹。兼又渔阳郡靠近大海，矿藏富足，彭宠因此鼓励郡中诸县煮盐冶铁，囤粮积宝，由此郡国大富。
建武二年春，刘秀册封幽州牧朱浮为舞阳侯，同时诏征彭宠入京，将欲委以重用。
彭宠送走天使，便即召集群僚商议：天子今封朱浮为侯，又召我进京，此何意哉？
谋士：朱浮向与主公不合，天下共知。今其得以封侯食邑，定会趁此复夺渔阳；并在天子面前弹劾主公，欲诱骗主公至京问罪。
彭宠：其虽与我不合，又以何为由，将某弹劾陷害？
谋士：主公岂忘自洛阳面圣归来之后，当众所发牢骚言语者？渔阳群僚中与朱浮交厚者甚多，岂乏与其通谋者乎？将主公牢骚之语添油加醋，说成谋反，亦甚不费力也。
彭宠：若果如此，我当奈何？
谋士：以下臣愚计，主公不妨寄书吴汉、盖延，要两人在天子面前为自己辨白冤枉；同时上疏朝廷，奏请与朱浮同时进京，方免后患。
彭宠信以为实，于是依计而行，派出三路信使，分送吴汉、盖延，以及京师长安。
信使至京，刘秀览其奏疏，见上面写道：陛下要臣去洛阳，臣不敢不从。但请罢幽州牧朱浮之职，命回朝廷，与臣对质，臣方敢奉旨赴京！
刘秀览奏不悦，对近侍说道：彭宠仗其昔日之功，又为一己私利，今竟干涉朝廷官员任免，并与寡人讨价还价，真是岂有此理！
因此立复诏书，严词驳回彭宠提议，命其立即动身，不得延误时日。
彭宠得到朝廷回复，越发感到不安，一时举棋不定。回到内宅，便将内心烦忧述于其妻。
彭妻常为丈夫不得封侯愤愤不平，见其忧虑，于是劝道：夫君应征前去洛阳，不仅会受制于人，且有生命危险。渔阳乃富裕之邦，终老可也，何必入朝做那闲官？
彭宠仍不能决，乃与属吏商议。部属皆对朱浮不满，极力劝说彭宠，不要奉诏应征。
镜头转换，幽州牧朱浮府衙。
字幕：朱浮，字叔元，沛国萧人。初从刘秀在南阳起兵，为大司马主簿；刘秀攻取邯郸之后拜为大将军，兼领幽州牧。
朱浮欲收河北士子之心，招州中名宿王岑，任为从事，以及王莽时故吏二千石，皆引进安置幕府，多发诸郡仓谷，赡养诸人妻子儿女。
彭宠进言：今天下未定，师旅方兴，在下以为府中不宜多置官属，徒损兵甲粮储。
朱浮回答：得人心者得天下，公岂不闻乎？
于是不纳彭宠之言，二人发生龃龉，矛盾日深。由此之后，彭宠不听朱浮命令。朱浮矜持急躁，自视甚高，对彭宠大为不满，因此每以文字蔑斥诋毁。
彭宠要强，兼负其以往大功，由此嫌怨，越积越深。
朱浮向天子上书密奏：彭宠得志之后遣吏迎妻，而不迎母，是为大不孝；又接受货赂，杀害友人，多聚兵谷，其心叵测。
刘秀览奏，置之不理。
却有幽州僚属将此密奏内容透出，彭宠闻而大怒，由是愈加不敢前往洛阳。
光武帝见彭宠迟迟不肯动身，就派其从弟子后兰卿，前往幽州，催促劝行。
彭宠越发怀疑其中有诈，便将从子后兰卿留下，不许其再回洛阳。
光武帝不明其意，前后屡遣使者呵责，催促起行。
彭宠见天子诏书中言辞苛责，越来越重，于是心中大惧，终于召集渔阳诸军，任命亲信属吏为大将，以诛谗臣为名，亲率大军两万誓师出征，正式举旗反叛。
因朱浮驻守蓟县，便引军直进，先将蓟县重重包围，展开猛烈攻击。与此同时，分兵掠取广阳、上谷、右北平郡。又派遣使者去诱说耿况，以大功不赏为名，劝其起兵反叛。
耿况不从，斩杀彭宠使者；并亲写奏疏入京，向朝廷告变。
朱浮闻说彭宠亲引大军兵临城下，便即卖弄文采，遣人寄书彭宠，呼其表字曰：
伯通主持郡政，有佐命之功；我秉征伐之任，审时救急，二者都为朝廷。公既疑我诬告，何不亲到京师自陈，而为此族灭之计哉？朝廷对伯通委以大郡，赐号大将军，事有柱石之寄，情同子孙之亲。匹夫媵妾，尚能舍己以报一餐之恩，岂有身带三绶，职典大邦，而不顾恩义，生心外叛者耶？伯通与耿况皆佐命汉室，同受国恩。耿况谦让，屡有降损之言；而伯通自夸其能，以为功高天下，与辽东之豕何异！天下之大，列郡百千，公岂能以区区渔阳而结怨天子？此正谓河滨之人，捧土以塞孟津，何不自量耶！譬如中风狂走，自弃盛世，内听娇妇失计，外信谗邪谀言，长为群后恶法，永为功臣鉴戒，岂不谬哉？我闻定天下者不计私仇，希勿以前事自误，愿留意母弟，举事休为亲者所痛，而为仇者所快。
彭宠得书，愈加大怒：竖儒焉敢卖弄文辞，以戏我哉！
于是撕毁来书，进攻更急。
建武二年秋，光武帝刘秀下诏，派游击将军邓隆引领万人北上，援救蓟县。
朱浮闻报朝廷援兵北来，遂出离蓟县，至卢奴扎营，准备接应邓隆，合击渔阳叛军。
邓隆兵至幽州境内，命将军队驻扎在潞城之南，不许前进。
部将问道：此处距卢奴百里以上，将军因何顿兵于此？
邓隆：本帅用兵之法玄妙至甚，你等何知？我扎营于此，是欲与朱浮南北呼应，伺机与彭宠决战；即便不利，也可相互倚为声援。是谓欲灭强敌，先求自安也。
部属完毕，便写奏疏，派信使火速南下，飞驰洛阳禀报军情。
刘秀听完汇报，对信使拍案大怒：岂有两军相距百里之遥，可以相互支援者？等你回去之时，邓隆早被彭宠击破矣！
信使闻言大骇，急叩头请罪，辞帝离京，拍马返回。
镜头转换，河北战场。
彭宠闻说朝廷派来援军，恐腹背受敌，立即调兵遣将，先下手为强。乃命以主力临河围困邓隆大营，然后派三千轻骑迂回其后，前后夹击。
邓隆毫无防备，突遭袭击，即刻全军溃败。
朱浮闻说邓隆军被围，出兵驰援不及，只得收军回城。
信使返回，正遇邓隆溃败大军，于是叹道：果然不出天子所料！
从此之后，朱浮失去外援，只得在蓟县、雍奴分兵坚守，与彭宠开始旷日持久对峙。
当时由于刘秀正在东、西、南三线苦战，抽调不出兵力增援北方，局势渐始利于彭宠。
建武三年春，彭宠攻拔右北平、上谷数县。虽然如此，彭宠自知仍与汉廷难以匹敌，于是遣使北去，以美女彩绸贿赂匈奴，求与匈奴单于结好和亲，以为盟友。
匈奴单于贪其财利，便与彭宠约盟，使左南将军率七千余骑，往来为游兵以援。
彭宠犹不放心，又南结张步，及富平获索等各路豪杰，相交为质，互相联合。涿郡太守张丰经受彭宠蛊惑，由是举兵反叛。
朱浮恐惧，以为朝廷不救自己，就上疏道：
昔楚宋列国，都为诸侯。楚庄王以宋公杀其使，于是投袂起兵围宋。魏公子无忌顾及姐夫之需，窃符以触强秦军锋。楚魏非有职责匡正大义，庄王亦只为争强发忿，公子只以一言立信而已。今彭宠反叛，张丰逆节，臣以为陛下必捐他事，及时讨灭。然隔日久，寂寞无音。纵敌围城而不救，放逆虏而不讨，臣实大惑不解也。昔高祖圣武，天下既定，尚亲自征伐，不曾宁息安居。陛下虽兴大业，海内未集，而独逸豫，不顾北陲，百姓遑遑，无所系心；三河冀州，焉可传于后世哉！今秋稼已熟，又被渔阳所掠。张丰狂悖，奸党日增，连年拒守，吏士疲劳，甲胄生虮，弓弩不张，上下焦心，相望救护。仰希陛下救生之恩。
光武帝览奏不悦，因此复诏：去岁赤眉暴虐长安，朕料其无谷必然东向，后果东来归降。今料此反虏，势不能久全，其内部必有人擒斩贼首。今军资未充，卿姑待麦收之后。
朱浮拜诏，欲哭无泪。旬月之后，城中粮尽，人相为食。
上谷太守耿况派骑兵来救，朱浮得以越城逃走。蓟城遂陷，归于彭宠。
朱浮逃至良乡，上谷军长帅阻拦前行。朱浮下马刺杀己妻，仅以身免，逃回洛阳。
尚书令侯霸劾奏：朱浮败乱幽州，构成彭宠之罪；又丧师失城，罪当伏诛。
光武帝：朱浮虽然逼反彭宠，失机当斩，但身为中兴勋臣，朕不忍加诛。命以朱浮代贾复为执金吾，徙封父城侯，也就罢了。
闪回结束，镜头转换。关中长安，赤眉军大营。
探马来报：彭宠起兵造反，朱浮兵败幽州，汉军已失河北大部！
樊崇闻报大喜，对诸将说道：我等被陷于此，饥馑交迫，进退失据。今刘秀失其河北，后院火起，正是天赐良机，我东归无忧矣。
众将闻听，无不雀跃，乃簇拥建始帝刘盆子出离长安，开始东征。
刘盆子乘坐王车，驾三马居中而行，数百骑跟随其后，自南山一路战斗，进居阳城。
关中豪强恼恨赤眉军残暴，皆都隐蔽粮食，甚至组织反抗。赤眉军衣食极度贫乏，很快陷入窘迫之境。
字幕：建武二年正月，建始帝刘盆子升帐，与诸将商议下步行止。
帝兄刘恭出班，对群臣说道：前蒙诸君共立我弟为帝，德诚深厚，不胜感激之至。但立且一年，肴乱日甚，诚不足以相成。恐死而无益，顾得退为庶人，更求贤者。
刘盆子闻兄长如此说，深感有理。于是急忙离座下阶，向樊崇连连叩头。
樊崇失惊道：陛下何至于此？
刘盆子：自我登基以来，政令不出京城。公等所设置县官，名为民之父母，实则为贼如故；吏人若有贡献辄见剽劫，流闻四方，莫不怨恨。此皆公等所立非人，罪在朕躬。小子今愿乞骸骨，复回乡放牛为生。诸公必欲杀盆子以塞责，无所离死，诚冀诸君肯哀怜耳！
说完伏地大哭，泣不成声。
数百文武闻此，都感哀怜酸楚，回思部下众军，确与强盗无异，大失关中民心。
樊崇避席顿首：臣等无状，至陛下自责如此。请自今已后，不敢稍有放纵。
因抱持刘盆子复还帝座，重新戴以玺绶，山呼万岁，三拜九叩。
刘盆子：公等既不从我辞让，万不得已，只得从权。既罢朝会，命众将各回讯地，闭营自守。从此之后，更须约束部众，不可扰民。
樊崇：陛下爱民如子，臣等敢不从命！
经此一举，众军纪律复归严明，不再妄行剽掠。关中臣民都称天子英明，百姓复又纷纷回到长安。不久城中粮尽，赤眉军只好收载珍宝，火烧宫室退出长安，引兵西入安定。
画外音：建武二年九月，赤眉军因粮秣不继退出长安，西出陇东寻求出路。但为隗嚣所败，只好折回关中，驱逐邓禹汉军，重新控制长安。由于再度陷入饥馑，不久被迫放弃长安，引兵东归。刘秀深以赤眉军为平生劲敌，决定凭借崤函险道以逸待劳，对其实施截击。
镜头转换，洛阳宫中。
刘秀：今闻赤眉西出长安，欲还关东，卿等以为如何？
冯异：依臣浅见，可暂罢幽燕之兵，转而调兵遣将，西向关中，先灭赤眉强敌。
刘秀：此言甚善。便以贤卿取代邓禹为帅，引军急速西进，直抵华阴，阻击赤眉。
冯异：臣领旨谢恩。
刘秀：卿至华阴，可传令候进、耿弇，各率本部军集结于此，会同进剿。
冯异：臣遵旨照行。
刘秀：三辅遭受王莽及更始之乱，又受赤眉、延岑祸害，民生疲蔽，无以保障。卿此去讨逆，宜将降顺者首领集于长安，部众士卒皆遣送回乡务农。且毁其营垒，免又聚众割据。此战不在于略地屠城，重在需妥善安抚乱民也。
冯异再拜受命：陛下之以臣代邓禹者，是因臣不重功名，更不重于杀伐也。
于是辞帝出京，引兵西去。
刘秀目送冯异离京，复又遣使赍诏，送往邓禹大营。
天使往见邓禹，宣读帝诏：朕命冯异领兵，卿今虽不为帅，但手下尚有数万大军，且休与穷寇争锋拼命，图雪前耻。今赤眉已日渐处于绝境，且无粮食，定要东来。我以饱待饥，以逸待劳，极易灭之，卿切不要轻与交战。
邓禹经前番两次大挫，正惭愧无地，乃惟惟领旨，对天使诺诺连声：臣糜师丧军，有劳陛下圣虑，敢不奉命！
天使驰回，以邓禹之言还奏。刘秀闻奏甚慰，遂亲自运筹帷幄，部署诸将。
刘秀：破奸将军侯进何在？
侯进：臣在。
刘秀：命你率领一军，进驻新安。
侯进：臣领旨。
刘秀：建威将军耿弁何在？
耿弁：臣在。
刘秀：命你率领一军，进驻宜阳。
耿弁：臣领旨。
刘秀：大司马吴汉何在？
吴汉：臣在。
刘秀：命你为后军主帅，统领朱祜、杜茂、贾复、坚镡、王霸等六军，并骑都尉刘隆、马武、阴识等边境突骑，集结于洛阳，向两路军机动支援。南北待击，中间正面迎敌。
吴汉：臣领旨谢恩，自当不辱君命！
画外音：于是两军并进，摆开决战架势。当时两军兵力，赤眉军约有二十余万众。汉军依其各部实力推算，邓禹所部约有三五万人；冯异麾下魏郡、河内、河南等郡兵马，约有四万人左右；东路军及其洛阳周围诸军十六七万。三路兵马相加，总计约在二十五万左右，与赤眉军势均力敌。欲知胜负如何，且待下集分解。（本集完）