聂政刺傀，长虹贯日，风云变色。
关于聂政行刺侠累，另有《太平御览》所载版本，中为小说家言，附录于后。
镜头闪回，韩国都城。
聂政父亲奉命为韩王冶铸宝剑，过时不成，韩王杀之，当时聂政未生。
聂政壮年，曾问其母：我生父何在？
母亲泪如雨下，告诉儿子其父被韩王杀害缘故。
聂政闻此，欲杀韩王，为父报仇。乃学泥涂之匠，混入王宫，诈为工役，寻机拔剑行刺韩王，因被侍卫相阻，未能得手，逾墙而去。
因此避祸深入太山，得遇仙人，授以鼓琴之艺。
七年之后，聂政琴艺大成，不忘刺韩报仇，遂漆身为厉，吞炭变音，再入韩都。
聂政行于市中，鼓琴宫阙之外，因观者成行，马牛止听，闻者塞衢，拥挤不行。
韩王闻而怪之，遂召聂政入宫上殿，使其弹琴。聂政即援琴登阶鼓之，并纳利刃于琴腹之中。因其琴声美妙绝伦，韩王听而忘形，满朝文武亦都如醉如疾。
聂政弹罢一阙，见时机已至，奋然起身离座，右手抽出琴中利剑，左手持韩王衣领，刺而杀之。因恐被人认出连累母亲，于是剥面决眼，自屠出肠以死。
韩国众卿，无人能辨刺客是谁。
聂政死后，尸体及凶器被悬于城门，并出悬赏告示：有知此人者，赏黄金千两。
聂政母亲闻说，知道必是己子，遂至城门以下，望城上之尸仰面痛哭，口中说道：嗟乎我儿！实乃烈士，今终为父报仇邪？
守城吏闻声往前，拘问其由。聂母遂对众人说道：此乃我儿聂政。因我夫被韩侯冤杀，子为父报仇，何其壮烈！因恐累及老母，乃自犁剥面，不使人识。我儿既死，老妪何爱此身，而不扬吾子之名哉？
乃求放子尸体下城，抱而哭绝，心脉痛断而死。
持此说者，并谓后世传有《聂政刺韩王曲》为证。此曲便是《广陵散》，被后世琴家广为弹奏。据说后世能得此曲神韵者，只有魏晋竹林七贤之嵇康，死后便成绝响。
事件悬疑：若据此说，明显有两处令人似曾相识，如见故人。其一是豫让漆身吞炭，以刺赵襄子；其二是后来高渐离为秦王击筑，于琴筑腹中藏剑，欲刺秦王。此是明显抄袭，将两次著名行刺事件杂揉在一起，故谓其为小说家言，不可采为信史。
闪回结束。侠累韩傀既死，韩侯乃拜韩山坚为相。
韩烈侯在位十三年而死，传子韩猷，是为韩文侯。文侯二年，发兵进攻郑国，占领阳城（今河南登封东南）。又进攻宋国，打到彭城，俘宋国君。七年，进攻齐国，打到桑丘（今济南）。十年，韩文侯去世，传子哀侯。
韩哀侯二年，周烈王元年，楚肃王六年，郑康公君乙二十一年。
丙午。魏国攻楚，战于榆关（今河南中牟西南）。
韩哀侯趁机灭郑，占有黄河以南广阔地区。
郑国自桓公姬友建国，至郑康公失国，共历二十五君，国祚四百三十一年。韩国由此便将国都自阳翟迁于新郑，故此其后之韩，亦称郑国。
原郑伯子孙迁到今淮阳与商丘之间，以原国名为氏，是为郑姓由来。
韩哀侯灭郑之后，得意忘形，日益刚愎自用，滥杀群臣，不纳忠言。国相韩山坚素与哀侯不睦，于是乘间弑之。哀侯因只在位二年，又遭臣下所弑，故谥号为“哀”。
诸臣复又共诛韩山坚，立哀侯子若山为君，是为韩懿侯。
此年非但韩哀侯被弑，而且魏文侯薨逝，太子击即位；同时赵敬侯薨逝，其子赵种即位，是为赵成侯。韩、魏、赵三国同年更立新君，实为凑合巧至极。
赵公子胜兵与成侯争立，起兵发动叛乱，终被攻破擒杀。
周太史儋过秦西行，为秦献公所留，请其留秦教子。秦献公继而设置栎阳县，并且迁都于此，图谋以此为基东伐，收复当年被吴起所夺占河西地区。
齐相田午弑其君田剡及孺子喜，自立为君，是为田氏齐桓公。由是引发中原诸侯干涉，燕、魏、鲁、卫、赵纷纷出兵伐齐。面对此景，齐桓公田午不甘示弱，奋力抗争。
因闻魏文侯已死，赵侯发兵袭取中山，自此魏、赵结仇。
魏武侯即位未久，相国翟璜病故，遂拜田文为相。
吴起自西河入朝，吊祭文侯之丧。因自以为功高盖世，满望能够拜相；及闻武侯已相田文，遂忿然不悦。当退朝之时，吴起故意迎候田文，遇于宫门之外，当面质问。
吴起：子为相国，可知我吴起之功于魏国乎？
田文：尚未知也。
吴起：既曰不知，吾请与子论之。
田文：将军请说，田文愿闻其详。
吴起不答反问：将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？
田文答道：不如。
吴起又问：治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？
田文答道：亦不如。
吴起又问：守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？
田文答道：文又不如。
吴起：此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？
田文：今新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附。将军皆能抚之乎？
吴起：此非起之所长。
田文：某叨窃上位，诚然可愧。然而主公或者以为，田某特以先世勋旧，又承乏肺腑，稍能安民抚众，因则任以为相，并非论以文治武功也。
吴起俯首沉思，良久答道：子言虽是，然此相国之位，终当属我。
有人便将二人对答之言，立即转诉国君。武侯闻说此言，便疑吴起有怨望之心，遂留其于朝中不遣，欲另择人选，使为西河郡守。
吴起因而大惧，恐怕见诛于武侯，由是出奔楚国。
楚悼王熊疑早就素闻吴起大才，见其弃魏来投，不由大喜，一见之下，即以相印授之。吴起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请奏悼王。
吴起：楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于中原列国者，养兵之道失也。
楚悼王：养兵之道若何？
吴起：养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？
楚悼王：若依卿计，应当如何？
吴起：大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！
楚悼王准奏，乃命便依此计，使吴起实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。
便命吴起为令尹，当朝宣布：令尹之命，即寡人之令也。敢违抗者，杀无赦！
吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，大刀阔斧，开始变法。其内容曰：
其一详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族，发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入。
其次改革军制，要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。又著《吴起兵法》，在全国招募兵员，分类编队，进行严格训练，期年以降，无敌于天下。
其三禁止游民，奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说，鼓励士民努力耕种储粮，改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。
楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。
变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，使楚国领土扩展到湖南与广西交界一带。继而西败秦国，北拒三晋。
原陈、蔡之地，皆为楚国领土，后被三晋占去不少，余者尤其面临魏国威胁。楚悼王十九年，魏、赵两国为争夺卫国交战。齐国助魏，赵国遂向楚王求助。
面对赵使求援，楚国众臣皆都建议坐山观斗，以图渔人之利。惟有吴起力排众议，奏请统军救赵，趁机兵进中原。楚悼王终纳吴起建议，命其统率大军北进，助赵伐魏。
吴起运用在黄山所学鬼谷子兵法，不救赵军，反袭魏境。
魏军还救，遭到赵、楚前后夹击，于是大败。
吴起一路往北，所向披靡，横扫中原，一直打到黄河南岸，由此威振天下。
赵军见魏、齐、卫三国联盟瓦解，便即趁势反击，占领魏国棘蒲等地。魏军由是缩头还军固守，齐军则跑回老家。
经过援赵之战，楚军不仅收复原陈、蔡被三晋占去土地，并又新拓卫国不少领土。且楚、赵修好，就此瓦解三晋联盟，借赵制魏，一举双得。
正当楚军取得胜利，捷报不断传向郢都之时，悼王过度兴奋激动，竟至突然病逝。
吴起仰天长叹，只得自中原撤军还郢，进宫料理悼王丧事。便在吴起还军之时，楚国旧贵族屈宜臼、阳城君等人已在宫设好埋伏，单等吴起进宫，杀之复仇。
于是便借悼王大丧之际，忽然甲士四起，弓矢齐发，对吴起发动攻击。吴起未着铠甲，身中数矢，情知性命难保，急中生智，乃于临死前卧伏王尸，并大喊道：群臣乱王！
屈宜臼与阳城君未明其意，继续命令弓手放箭，矢集悼王尸身，吴起亦被攒射至死，身集乱箭，如同猬刺。可叹吴起一生追求功名，落得此般下场。
丧事完毕，太子熊臧继位，是为楚肃王。
楚国新旧贵族朝贺已毕，列立两班，等候新君敕命。
肃王向阶下扫视一番，忽下令道：按楚国法律，凡以兵器加于王尸者，一律处死，并罪三族。大丧之日发动暴乱，矢集先王之尸，并射杀令尹吴起者，全部擒拿，依法惩处！
屈宜臼等闻言大骇，这才猛醒，但为时已晚。幸亏阳城君有事不曾上朝，闻讯仓惶逃走，其余参与暴乱者七十余家，都被一网打尽，更无一个逃脱。
画外音：吴起虽死，但自其变法以来，前后不过八年光景，楚国遂以兵强雄视天下，三晋及齐、秦诸侯，闻而畏之。可见若是楚悼王迟死十年，吴起能尽其才，则楚国或能最终一统七国，成为天下共主，再无秦国之事，亦未可知。
肃王除掉旧贵族七十余家，进一步巩固王权，政令由此愈加畅通。但因其后楚国再无吴起般有奇才异能人物，故此楚国虽能稳步发展，却不再似悼王之时有声有色。
周烈王四年，卫国伐齐，攻取薛陵（今山东阳谷东北）。
赵成侯迁邢，改称信都，建筑檀台，以受诸侯朝贺。邢地因筑檀台而至声名显赫，后被称作邢台。赵国迁邢之后随即伐卫，夺取卫国七十三邑。
魏国闻赵国攻卫，趁机出兵伐赵，在北蔺打败赵军。至次年，魏又攻取楚国鲁阳，占有黄河以南广大土地。至此魏国声势无二，已初具战国初期霸业规模。
秦国此时国力复振，蓄势已久。秦献公出兵攻伐宜阳，攻占韩国六城。
韩国由此国势不举，自此在三晋中处于最弱地位。秦国东向，自此开始。
周烈王五年，楚肃王卒，共在位十一年，弟熊良夫继位，是为楚宣王。
同年魏武侯去世，因未曾于生前确立太子，二子魏罃与魏缓争位，国内大乱。
最终魏罃获胜，乃为魏君。
齐侯田午自恃国富兵强，见吴、越使命往来，俱用王号，不甘为下，于是僭称为王。
魏侯魏罃闻说田齐称王，于是亦称魏王，史称梁惠王。
其后未久，田午病死，子齐威王立，日事酒色音乐，不修国政。
九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐。齐国边将屡败，告急本章雪片一般飞往国都临淄，齐威王俱都置之不理。
周烈王七年，壬子，日食。烈王驾崩，弟姬扁即位，是为周显王。
魏公子缓争位失败，逃往赵国都城邯郸，向赵成侯请求发兵相助。魏国大夫公孙颀适从宋国进入赵国，因拥护公子缓夺位，遂再转去韩都新郑，劝韩国发兵破魏。
赵成侯与韩懿侯为削弱魏国，俱都同意出兵，于是各自亲率本国军队，大举攻魏。韩、赵联军在黄河以北集结汇合，然后进攻魏国城邑葵丘，一举将其攻克，由此士气大壮。继又挥兵西进，攻打魏都安邑。魏惠王子罃坐镇都城，派军迎战，遇于浊泽。
三国大战一场，赵、韩联军势盛，大败魏军，进而包围安邑。子罃在安邑城内束手无策，只好据险以守，寻机破敌。
便在此时，韩、赵联军营垒发生严重分歧，以至不和。两国之君以为胜券在握，不议攻城之策，却会商战后事宜。
赵成侯：此番必除魏君，立公子缓，割地而退，我可得其厚利。
韩懿侯：不可。不如留子罃不杀，使其与公子缓分治，则魏国一分为两，不强于宋、卫，则我终无魏患矣。
双方固执己见，各不相让。韩懿侯恼怒，乘夜率其军队离去。赵成侯见联军已破，自己单军势孤，不能再战，也便领军撤走。
次日天明，魏惠王闻说韩、赵联军不战而走，不由大笑：此可谓天不灭魏。
周显王元年，癸丑，公元前368年。
魏国为报去岁攻伐之仇，出兵击韩，败韩军于马陵；继又引兵向赵，复败赵军于怀邑。
齐国于中看出便宜，于是发兵攻打魏国，夺取观津（今莘县观城镇）。
赵国又入侵齐国，占领齐长城。
卫国趁机扩张领土，轻而易举打下齐国鄄邑。
秦献公封子嬴向于蓝邑（今陕西蓝田），称蓝君，后代便以封地为氏，为蓝姓由来。
蜀国开明氏在位，占领巴子国嘉陵江上游一带，封其弟葭萌于此，建立苴国，都邑名作吐费城。其后秦灭蜀国，于此设置葭萌县。
周显王二年，西周威公去世，其少子根与公子朝争立。
韩、赵两国出兵，助少子根即位于巩，是为东周惠公。
是年宗周地区忽然天降陨石雨，落于秦国都城栎阳南郊。秦献公闻报，认为是天降祥瑞，便在栎阳南设坛，祭祀祖先白帝，并将其地名为雨金。
秦献公见韩、魏两国出兵助西周少子根立国于巩，便以威胁周天子显王为由，起兵出关勤王。秦军东至洛阳，打败韩魏两国联军，得到周显王赞赏，秦国地位由此明显提高。
罗国后裔凌甫在秦，受到秦献公重用，于是辞谢陇西之地采邑封爵，转而恳请秦献公助其复国。秦献公欣然从之，遂遣将领兵，随凌甫西征。
在秦兵协助之下，凌甫将已失陷百余年宜城夺回，再以此为王城，恢复古罗国。
周显王四年，秦军东出，首攻河内。
魏国不敌秦军，遂献安邑，迁都大梁（今开封）以避，魏惠王自此便改称为梁惠王。
魏国迁都之后，因见宋国近在咫尺，于是发兵攻之。
此年商鞅入魏求仕，在魏相公叔痤门下始任家臣中庶子。
镜头闪回，叙说商鞅来历。
商鞅姬姓，公孙氏，名鞅，出身于卫国公族，卫都帝丘人氏。年轻时喜欢刑名法术之学，受李悝、吴起影响很大。
既入魏国，更得便深研法家祖师李悝思想学说，对其所著《法经》尤为崇拜，于是深加探究，逐渐形成自己一套法治理论。又向尸佼学习杂家学说，学问日丰，声望日隆。
公叔痤异常欣赏公孙鞅才能，病重时向梁惠王荐道：公孙鞅年轻有才，可使继臣以任国相，必使魏国为诸侯之伯。
梁惠王道：彼后生小子，何足相国如此重举！
逾数日，公叔痤自知将死，复对梁惠王道：主公若不用公孙鞅，则请杀之。
梁惠王问：却是为何？
公叔痤：休使其投奔别国，以侵弱魏国也。
魏惠王：又是公孙鞅！公荒悖矣。
公叔痤还于府中，恰逢公孙鞅前来探疾。遂又起怜才之情，急谓之道：王既不能用子，则必杀子。为免被害，子可远行他国矣。
公孙鞅笑道：梁王既不纳公言用我，又岂能因公之言，而杀我哉？弟子在此安若泰山，待侍候明公百年之后，再行亦未迟也。
于是直待公叔痤病故，丧事已毕，这才收拾行囊，琴心剑胆，西去入秦。
便在公孙鞅去魏投秦之时，法家门派另一高徒申不害入韩。
申不害亦称申子，郑国京邑（今荥阳）人，曾为小吏。韩哀侯二年灭郑，遂为韩人，并为小吏如故。韩昭侯四年，魏国出兵伐韩，包围宅阳（今郑州北），韩昭侯束手无策。
申不害入见韩侯道：欲解国家危难，示弱是为上策。今魏国强大，鲁、宋、卫国皆为附庸，惟韩、赵不从。公若执圭以见，魏王定会心满意足，由此撤围，并自大骄狂。此必引起诸侯对魏不满，转而同情我韩国。虽示弱于魏，是我免于一人之下，而位于万人之上也。夫弱魏之兵，而重韩之权，莫如朝魏。
韩昭侯采纳其议，遂亲执圭朝见梁惠王，以示敬畏。梁惠王果然大悦，立即下令撤兵，与韩国约为友邦。申不害由此，便被韩昭侯重用。
周显王五年，秦献公二十一年。
秦军攻魏，夺取故土河西之地，并一直打过黄河，深入魏境，至石门（今山西运城）再战，杀六万魏军，取得前所未有重大胜利。
秦军乘胜进攻魏国少梁，梁惠王急请赵国救援，秦军方始撤退。
秦献公因以河西土地赏给国内新兴卿士贵族，朝廷矛盾由此亦得缓解。
周显王遣使祝贺秦军河东大捷，并赐以黼黻之服，秦献公开始称伯。
楚宣王七年，乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。
韩国昭侯在位，屡受秦、宋、魏国所侵，损兵失地，丢尽颜面。此时虽用申不害，然犹不知其能。
周显王六年，乃是越王莽安十二年。
越国大夫寺区之弟寺忠发动宫廷政变，杀越王莽安，拥立莽安之弟王子搜。
子搜目睹越国再三发生政变，不敢应承王位，只身逃入深山岩洞。
国人以火焚烧艾叶，以烟熏之法逼出子搜，迎入王宫即位，是为越王无颛。越国内乱长达十四年之久，至此方才得以平息。
周显王七年，卫声公去世，子卫速即位，是为卫成侯。
燕桓公去世，子燕文公即位。
秦献公去世，子嬴渠梁即位，是为秦孝公，时年二十一岁。
画外音：此时天下局势，黄河、崤山以东，有韩、赵、魏、燕、齐、越六个强国；淮河、泗水流域以楚国为首，复有十数个小国林立；其中楚国、魏国更与秦国南、东两面接壤。魏国筑有长城，自郑县沿洛水直到上郡；楚国自汉中向南，又占有巴郡、黔中等地。各国都视秦国为戎狄异族，不准其参加中原各诸侯国会盟。
目睹此情，秦孝公决心发愤图强，乃下令求贤，欲改国政。公孙鞅此时至秦，因贿赂秦侯嬖臣景监，求见孝公。景监向孝公进举，于是得见。
公孙鞅入魏之前，曾登云梦山，见鬼谷托王禅老祖，习学纵横之道一年。因入见秦孝王，先以帝道说之，孝公时时瞌睡；次以王道说之，犹未中旨。
秦孝公令公孙鞅出，并且责问景监：卿所荐所谓大才，万无一用。平白耽误寡人这一整日，直听得昏昏欲睡。以后似此儒生，卿为我辞之！
景监下殿，埋怨公孙鞅道：以卿之大才，我谓不在百里奚之下，故而荐之于君。因何两次所奏，皆都不称君旨？秦国非卿宜居，自去可也。
公孙鞅：我知君之所好矣。请向君侯进言，再说不入，臣当自杀，以谢阿公。
景监只得再奏秦侯：公孙鞅更有强国之策，请主公再予接见。
秦孝公勉强答允：既是如此，约于次日来见。
次日晨起，公孙鞅复入见秦侯，以霸道说之；自晨至晚，纵论富国强兵之术，提出“治世不一道，便国不法古”变法主张。
秦孝公大悦，与议国事，三日三夜不倦。
到第四日，乃取众臣，委任公孙鞅为左庶长，继又升为大良造，命令变法图强。
秦国众卿大夫闻之，皆都大哗。先有旧贵族代表甘龙、杜挚奋然而起，反对变法。
来日上朝，孝王命令群臣奏事。
甘龙率先进言：臣闻自古以来，利不百不变法，功不十不易器。法古无过，循礼无邪。此卫国无知狂生，焉知我秦国旧制，主公使其干涉我国政事？
卫鞅闻言，从容起身出班，针锋相对答道：我闻前世不同教，何有古法可依？帝王不相复，又有何古礼之循？治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。
秦孝公赞道：善哉！当时而立法，因事而制礼，孤从公孙卿！
甘龙、杜挚对视，由此无言。
于是卫鞅主持变法，先颁《垦草令》，以为全面变法序幕。其檄文略曰：
秦国臣民百姓，皆依此令。国之大臣诸大夫，博闻辨慧游居之事，皆无得为；无得居游于百县，则农民无所闻变见方。农民无所闻变见方，则知农无从离其故事，而愚农不知，不好学问。愚农不知，不好学问，则务疾农。知农不离其故事，则草必垦矣。使商无得籴，农无得粜。农无得粜，则窳惰之农勉疾。商无得籴，则多岁不加乐；多岁不加乐，则饥岁无裕利；无裕利则商怯，商怯则欲农。窳惰之农勉疾，商欲农，则草必垦矣。愚心躁欲之民壹意，则农民必静。农静，诛愚乱农之民欲农，则草必垦矣。
垦令一下，国人数日不应，视而不见。
公孙鞅见此，遂命于南门外竖起三丈之木，出示布告：将此木搬到北门者，赏十金。
百姓聚而观之，无人敢去搬动。
公孙鞅又出示布告：能搬此木至北门者，赏五十金。
有人胆大，将木料搬到北门。未料刚刚放下，门吏便以五十金相赠。此举一出，国人沸腾。由是再宣《垦草令》，便即得以成功实施。
经此试验，公孙鞅以为诚信已立，遂正式颁布变法令。变法令略曰：
其一，颁布李悝《法经》，增连坐法，轻罪用以重刑。其二，废世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，按军功赏赐二十等爵。其三，重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；生产粮食布帛多者，可免除本人劳役赋税。其四，限制商人经营范围，重征商税。其五，焚烧儒家经典，禁止游宦之民。其六，强制拆散巨家大族，推行个体小家庭制度。
此次变法实行期年，国家赋税及兵徭役来源大大增加，经济与军事实力明显壮大。
此后九年，秦孝公见国富兵强，便将公孙商鞅封于商於之地，号商君，就此改称商鞅。乃命征调士卒，在东部秦川腹地修筑冀阙宫廷，营造新都，并将国都从栎阳迁此。
渭水穿南，嵕山亘北，山水俱阳，故将新都称为咸阳。
迁都咸阳，政局稳定之后，秦孝公便命商鞅在新都宣布第二次变法。其法略云：
其一，废井田，开阡陌；承认土地私有，允许自由买卖。其二，废除分封，推行县制，集小都乡邑聚为三十一县，以为地方行政单位。其三，统一度量衡制，颁布度量衡标准器具。其四，编订户口，五家为伍，十家为什，按户籍人口征收军赋。其五，革除戎狄风俗，禁止父子兄弟同室居住，推行夫妻小家庭之政。
经过商鞅变法，秦国旧制被彻底废除，经济得到飞速发展，逐渐成为战国七雄中实力最强国家，为其后秦王朝统一天下，奠定下坚实之基。
镜头转换，闪回结束。
魏惠王被迫迁梁，楚国出兵伐魏，扒决黄河，水淹长垣。惠王痛定思痛，为振兴经济，富国强兵，乃征发民工，凿开古运河鸿沟，又沟通黄、淮运道，以利交通。又使龙贾筑长城于西部，并建黄河两岸堤防。
秦孝公出师伐韩，至于怀，筑城于殷（今河南武陟）。
齐威王田因齐在位，好为淫乐，常作长夜之饮，沉湎不治，国政皆委于卿大夫。由是国君昏聩，朝廷黑暗，齐国危如累卵。但满朝卿大夫皆知威王残暴，因而不敢入谏。
大夫驺忌因知威王雅好音乐，叩阍求见，说要呈献琴艺。
齐威王喜而命入，便问：先生何来？
驺忌奏道：下臣知琴，闻王好音，特来求见。
威王赐坐，使左右置几进琴，请其抚曲。
驺忌正襟危坐，虚抚琴弦，却良久无音。
威王怪而问道：先生既云善琴，寡人愿闻至音，今抚弦不弹为何？
驺忌：臣所知者，琴理也。若夫丝桐之声，乃乐工之事，臣琴技不足辱君王之听。
齐威王：则琴理如何？卿试言之。
驺忌：琴者，禁也，禁止淫邪，使归于正。昔伏羲作琴，长三尺六寸五分，以象周年三百六十五日；广六寸，以象六合；前广后狭，以象尊卑；上圆下方，以法天地；具五弦，以象五行；大弦为君，小弦为臣。
齐威王：君臣之道若何？
驺忌：丝桐其音，以缓急而分清浊。浊者宽而不弛，君道也；清者廉而不乱，臣道也。五弦可出五音，是为宫、商、角、徵、羽。文、武王各加一弦，文为少宫，武为少商，以合君臣之义也。君臣相得，政令和谐，治国之道，不过如此。
齐威王：善哉，果为至理。先生既知琴理，必审琴音，愿先生休辞，便试一弹。
驺忌：王既云臣以琴为事，则审于为琴；则王以国为事，岂不审于为国哉？今大王抚国而不肯治，何异于臣之抚琴，而不弹乎？臣抚琴而不弹，无以畅大王之意；大王抚国而不治，恐亦无以畅万民之意也！
齐威王闻而愕然，起身离座，揖首称谢：先生今以琴理讽谏寡人，寡人岂不能闻弦歌而知雅意哉！
驺忌遂舍琴理，而说治国之道，奉劝威王节饮远色，息民教战，经营霸王之业。
威王大悦，即拜驺忌为相。
时有辩士淳于髡，因闻驺忌拜相，于是往见：我说五条隐语，子能猜破，方称相才。
驺忌：请讲。
淳于髡：子不离母，妇不离夫。棘木为轮，涂以猪脂，至滑也，投于方孔则不能运转。弓干虽胶，有时而解；众流赴海，自然而合。狐裘虽敝，不可补以黄狗之皮。辐毂不较分寸，不能成车；琴瑟不较缓急，不能成律。
驺忌听罢，即刻答道：忌谨受教。其一不敢远于君侧，其二不敢有违人情，其三不敢不亲附万民，其四选择贤者毋杂不肖，其五修法令而督奸吏。
淳于髡闻言默然，再拜而退。
稷下学宫门徒皆都候于门外，见而问道：夫子始见相国，何其倨傲；今再拜而退，又何屈己而恭也？
淳于髡：我以微言五条诘之，相国随口而应，悉解吾意。此诚治国大才，吾不及也。
镜头闪回，因说淳于髡来历。
淳于髡，齐国黄县（今山东龙口）人，齐之赘婿，身长不满七尺，滑稽多辩，齐威王时为客卿。学无所主，博闻强识，能言善辩，多用隐言微语方式讽谏。
齐威王好为淫乐长夜之饮，国政荒乱，淳于髡入见，说隐语道：国中有鸟，止王之庭，三年不飞又不鸣，不知此鸟何也？
齐威王知此典故，亦用隐语答道：此鸟不飞则已，一飞冲天，不鸣则已，一鸣惊人。
威王因命摆宴，于席间问淳于髡：先生能饮几何而醉？
淳于髡答：臣饮一斗亦醉，一石亦醉。
威王笑道：先生若饮一斗而醉，焉能更饮一石哉！
淳于髡：赐酒大王之前，执法在傍，御史在后，恐惧俯伏而饮，不过一斗径醉。亲有严客，髡韝鞠鯱，待酒於前，时赐馀沥，奉觞上寿，不过二斗径醉。朋友交游，欢然道故，私情相语，饮可五六斗径醉。州闾之会，男女杂坐，行酒稽留，六博投壶，饮可八斗而醉。日暮酒阑，合尊促坐，男女同席，履舄交错，罗襦襟解，微闻芗泽，能饮一石。故曰酒极则乱，乐极则悲；万事尽然，言不可极，极之而衰。
齐王称善，乃罢长夜之饮。由此幡然悔悟，厉行改革。因谓淳于髡有进谏之功，赞其具备超乎常人智慧，故亦立为上卿，使与驺忌同列。（本集完）