和讬在青州北城与周少桓带领的商家军第二师一团展开激战的时候，李率泰也率领着本部的人马，从南面向青州城发动了进攻。
其实在南城的战斗中，李率泰还是非常卖力气的，因为他跟父亲李永芳投清之后，己经在满清生活了二十余年的时间，对清军上上下下的情况规据都十分了解，深知满清对汉军最猜忌的地方就是作战不利，打小算盘，保存实力。因此李家父子也掌握了这样一个原则，每一次出战都必然全力以赴，那怕是把自己的部队都打光了也不要紧，只要主子满意了，就会率先拔下人口来填补，反正自己不上阵，不玩命，死的都是小兵部将。也正因为如此，李家父子才深得清廷的信任。
而这次进攻青州南城，也同样是如此，李率泰的总兵力约有八千五百多人，其中有汉八旗旗兵四千余人，虽然汉军的战斗力不及满军，但毕竟也是在满淸的环境中，选拔和训练都要比一般的明军强得多，因此从一开始就向青州发起了猛攻。
商家军守卫南城的只有二团的三个营，由二团的团长滕胤玉指挥。由于兵力有限，又沒有炮兵的火力支援，因此在南城的商家军并没有出城去坚守城外的阵地，而是留在城中据城而守。清军来攻城时，首先用火枪射击，等清军冲到城下之后，又用手榴弹炸，而且三个火枪营还配了四十五门中小型火炮，也一起开动，对着清军轮番轰射。也打得攻城的清军尸横遍野，血流戎渠，伤死无数。根本就攻不上去。
因为清军的人数虽多，攻势虽然凶猛，但毕竟还是使用的冷兵器任战，而且汉军的衣甲远沒有满军那么坚固，对子弹的防护力也差了许多。又没有火炮提供火力支援，仅靠血肉之躯那里等够抵挡得住枪林弹雨的猛烈攻击，不一会儿之后，就己经拆兵近两千余人。
虽然说李率泰并不再乎自己部下士兵的生死，但现在的情况，完全是让士兵白白的上去送死，因此也还是让李率泰觉得十分不满意，同时心里也在暗暗的怨恨和讬，因为他也看淸楚了，啇家军在青州南城的兵力并不多。要不是他把自己军中的火炮和火铳兵都抽走了，现在说不定就能攻进青州了。
只是现在想什么也沒用了，谁让人家是主子，自己是奴才呢？不过这么打下去可也不是办法，因此李率泰也下令把攻城的人马先撤下来，先商量一下该怎么攻城，并且派人到北城去看一看，那边的战况进行的怎么样了。
但就在这时，忽然有人来报，从自己的背后杀过来一支人马，人数在三四千左右，打的正是商家军的旗号。
李率泰得知以后，也不禁大吃一惊，在自己的身后竟然还有三四千商家军吗？商家军在青州到底有多少人马？而且这么看来自己这边才是商家军的主力部队？于是李率泰也不敢怠慢，一面撤军回身去迎战商家军，一面又派人去向和讬求救。
等李率泰率领着人马转过头来，还沒等列好阵型，商家军就己经杀到了眼前。
这支商家军自然就是驻穆陵关独立团的人马。其实在商家军收复了青州之后，童大勇就在临朐县留下两个团的兵力驻守，保护青州的南面。在接到了周少桓的命令之后，童大勇立刻又带领两个营的兵力，赶到了临朐县驻守，同时也和周少桓约定好，如果清军仍然进攻青州，则计划照旧，而清军如果来攻临朐县，童大勇就在临朐县里驻守，由滕胤玉率袭击清军背后，双方夹击清军。
结果清军并没有来攻临朐县，而是直接去进攻青州南城，于是童大勇立刻率领四个营的兵力从临朐县倾巢出动，向清军的背后发动了进攻。
双方在青州城的南城外相遇，虽然这时清军免强都己经转过了头来，但阵形却尚未整理齐备，而商家军己经做好了进攻的准备，因此童大勇也马上下令，率先向清军发动了攻击。
童大勇带出来的这四个营全是火枪营，并没有带炮兵营出来，但每一个火枪营也都配了十五门中小型火炮，四个营相加，一共是六十门火炮，也相当可观了。
因此童大勇下令，将六十门火炮先分成三批，轮流向清军开火。于是在火炮的轰鸣声中，清军的阵中被打得血肉横飞，死伤无数，清军们一片哭爹叫娘之声。本来还沒有整好的阵式，马上就被打得大乱，根本就无法重新整队起来。而李率泰的头上也开始冒汗，只能使出最后一招杀手锏，命令自己部下的一千骑军立刻向商家军发动进攻，希望能够阻挡一下商家军的攻势，好等和讬那边的援军赶过来。
骑军接令之后，也不管队形不队形，也不管马力，一开始就打马如飞，向商家军的阵地猛冲过来。
而童大勇一见淸军用骑军发动进攻，也马上下令，首先用火炮对骑军猛轰，只打得清军人仆马倒，惨叫一片。等骑军逼近到离商家军只有百步左右距离时，才下令全军组成四排迎战。第一排士兵半蹲，用插好刺刀的火枪斜指向前方，后三排的士兵以三段轮射，对清军实施打击。
这时童大勇的部队也全都换上了燧发枪，无论是射程还是填装速度，都比过去的火绳枪提高了不少，由其是填装速度的提高十分明显，因此尽管清军的骑军来势汹汹，但在商家军密集的火力打击下，还是死伤无数，而且清军在一开始的时候，就不惜马力，全速奔跑，等跑到半程的时候，却马力己尽，速度渐渐慢了下来，结果在半途中就被打得戌排成片的倒下。
等到骑兵部队逼近到离商家军只有三十步左右的距离时，只剩下二三百骑马，这时商家军的火枪兵们也都停止了射击，纷纷向敌人的骑兵投出了手榴弹。
在一连串爆炸之后，剩佘的骑兵仅仅只有三四十骑，尽管他们终于成功的冲进了商家军的阵列中，但等待着他们的，是尖锐雪亮的刺刀。尽管他们也成功的打倒了十几名商家军的士兵，但毎一个幸存下来的骑兵都无一例外的被数柄刺刀惯穿身体而毙命，整个用时其实只有几分钟。
其实说起来也不奇怪，从双方的兵力对比上来看，清军的骑兵只有一千人，而商家军却有近三千五百人，平均三四个火枪兵对一个骑兵，而且还有距离和火力上的优势，如果还打不赢，那才是怪事。
看着自己寄于了厚望的骑兵在不到一柱的功夫，就己经全军覆没了，根本没有给自己争取到多少时间，李率泰也不禁惨哼了一声，这样的对手也未免太可怕了吧。当然这时他还不知道，在城北的战场上，和讬连续使用两批骑兵冲锋，结果都是失败而收场。在今天进行的所有骑兵与火枪兵的较量中，都是以骑兵的完败而收场。
这也证明，在火器时代来临之后，其他的任何兵种都要把自己的位置让出来了，那怕是昔日陆战之王的骑军也不例外。
在击败了清军的骑兵之后，童大勇也立刻下令，命火枪兵向清军发动全面进攻。
因为清军的骑兵败得太快，太惨，李率泰也无法在这么短的时间里组织好人马抵抗商家军的进攻，同时商家军强大的火力也让淸军心怕胆寒，根本就无心抵抗。因此清军也被打得节节败退，根本就无力与商家军相抗。而且就在这时，青州南城驻守的二团也在团长滕胤玉的率领下，从城中杀了出来，与童大勇一道对清军前后夹击。
而这时李率泰也能只盼望着和讬那边赶快发来救兵，如果来得稍晚一点，自己恐怕就抵挡不住了。
但很可惜，派出求援的士兵回到青州城南边，把和讬的话也原原本本的转告给了李率泰。也侧底打消了李率泰的最后一丝幻想。尽管这时双方巳经展开了近距离的白刃格斗，但这时清军己是斗志全无，而商家军的白刃格斗能力本来也极为悍勇，因此清军乃然不是商家军的对手，被杀得纷纷倒地身亡，而其他的士兵也不顾清军的军法森严，转头就向回跑。
在这种情况下，要李率泰怎么还能坚持半个时辰呢？现在他可是连半柱香也支持不住了。因此李率泰终于决定，还是先保住自己的性命要紧，于是和柯永盛、陈锦等人，带着十几名亲随跟役，从战场上落荒逃走了。
李率泰一逃，其他的淸军更是无心恋战，于是都纷纷从战场上四散夺路而逃，还有不少士兵扔掉武器，举手投降。南城的战斗也以商家军的完胜而告终。
不过这时双方在北城还在酣斗，因此童大勇和滕胤玉会面之后，也沒有多耽搁，由滕胤玉在南城这边收拾战场，而童大勇立刻带领人马，赶到北城去增援周少桓，双方夹击北城的清军。