景佑三年，庞籍任侍御史，改任刑部员外郎、知杂事，判大理寺，担任天章阁待制，乃是包拯前任也。宝元元年，庞籍被命为陕西体量安抚使，西迁防备西夏。参知政事文彦博审讯黄德和弃军败逃一案，历久悬而不决，朝廷诏令庞籍与文彦博同审。庞籍只过一堂，问明其事，即上言道：“黄德和临敌退却，应当诛杀。刘平尽力而战裹尸疆场，应抚恤其子孙。”一言而决。又上言抨击宫中奢费一事道：“近年发生灾异，天旱不雨。宫中花费奢侈，支出收入不严，朝廷勒索繁多，有司无法核对虚实。臣以为凡是陛下出巡乘车费用及宫中花费，应坚决裁抑，效先帝修善德以消灾害。今将士力战不赏，而内官、医官、乐官并无功劳，享受丰厚赏赐，天下谓之‘三官’。望稍裁三官，奖励战功，则何忧敌寇不平。”其犯颜直谏如此，直为此后包拯楷模，尤有过之而无有不及。庆历元年，庞籍复任龙图阁直学士、知延州，不久兼任鄜延都总管、经略安抚缘边招讨使，由此便为边关大帅，文武兼备。
次年又被朝廷封任延州观察使，庞籍坚决辞谢，改任左谏议大夫。自元昊攻陷金明、承平、塞门、安远、栲栳砦，破五龙川，边境都被焚烧掠夺尽净，边民无依。庞籍到任之后，逐渐修葺治理，戍兵十万分散驻扎城中，由于畏惧庞籍，并无一人犯法违禁。金明西北浑州川土地肥沃平坦，尽头处狭隘通道名叫桥子谷，乃是西夏出入要隘。庞籍提拔猛将狄青，率领万余人在桥子谷修筑招安砦，招募百姓耕种，将收获粮食除留民用外皆作军需。又命王信修筑龙安砦，收复所有失地，修筑城池十一座，开平戎之道，沟通永和、乌仁关。
庞籍与党项大族野利旺荣乃是故交，元昊欲诱宋朝大军，遂命部将李文贵带野利旺荣书信，前来宋军大营投诚。庞籍只将书信看了一遍，便即说道：“此乃诈降也。”于是立命大军驻于青涧城，以当夏兵来犯。数月后元昊果然大举进犯定川，因见宋军有备，致阴谋破败难成。庞籍此时方将李文贵唤至，进行劝谕一番，将其遣回西夏兵营，劝说夏主回兵。不久元昊命野利旺荣修书一封，复命李文贵送给庞籍，诉说愿意议和之意。恰逢此时宋仁宗也已厌战，于是趁机对元昊进行招抚，遣庞籍回报书信，并封野利旺荣为太尉。
庞籍奏道：“太尉乃属三公之首，非其外国陪臣所能称者。若使野利旺荣为太尉，则其主元昊非谓我大宋臣子矣。今其来信自称谟宁令，并无疑忌，可以此封之。”仁宗深然其奏，于是诏准。当时正当西夏刚刚攻破泾原城栅栏，庞籍与诸将商议如何修复，于是休战，使者来往于途。庆历和议既成，元昊臣服，朝廷乃召庞籍为枢密副使。庞籍奏请合并陕西省份，减少官员，迁要塞士兵至内地谋生，朝廷听从，守边开支由此大减。庞籍由此改任参知政事，授工部侍郎、枢密使；升任户部，授职同中书门下平章事、昭文馆大学士、监修国史。庞籍由此独任宰相兼为昭文馆大学士，完全是破格特任，在朝中荣宠无二。
皇祐年间，广西壮族侬智高叛乱，边报告急进京。宋仁宗大惊，乃问及何人为将平叛，庞籍遂尽伯乐之职，奖掖后进，力荐部将狄青智勇双全，可以带兵出朝，绝能马到成功。朝廷听从太师之荐，便使狄青为西南招计使带兵南下，以杨六郎之子杨文广为前部正印先锋官，兵分两路而进。由是狄青与杨文广皆成名将，实乃庞籍举荐之功也。按下朝廷发兵，先表侬智高其人来历，好使列位看官明白。且说那侬智高乃是安德州人，后与其父长期居于广源州，故亦有史家为广源人也。广源州在邕州西南，郁江之源，是邕州所属四十四个羁縻州之一，隶属左江道，物产富庶，尤以金矿为最，其地产金一两，直一缣。自从宋初交趾自立为国，广源虽号邕管西羁縻州，其实服役于交趾。交趾赋敛无厌，广源州人深以为苦。宋朝建立之初，侬氏家族与朝廷交往密切。太平兴国二年，广源州富豪侬民富威望日高，被宋太宗封为检校司空、御史大夫、上柱国。至侬智高之父侬全福，原为傥犹州知州，其家族势力在兼并斗争中进一步壮大，后又占有万涯州、武勒州。为取得宋朝支持，侬全福自动归附宋朝，仁宗天圣七年，宋朝授侬全福邕州卫职务，但却为邕州转运使章戚罢遣之，不受其地。
侬全福由是恼怒，乃与其子侬智高东掠笼州，因而占有之。侬全福招诱中国及诸洞民，其徒甚众，藉以开发金矿资源，由是富强。田州酋长请往袭之，邕州知州恐其生事，禁止不许。其后侬全福势力日长，在广源州自称昭圣皇帝，立其妻为明德皇后，封其子为南衙王，改其州为长生国，缮甲治兵，坚城自守，拒绝向交趾奉土称臣。于是交趾王深为厌恶，遣兵来袭，一战而胜，并将侬全福俘虏而归。侬智高万不得已，岁输金货甚多，为救其父。交趾国主太宗李德政下诏道：“朕有天下，率土皆臣，诸藩奉贡。傥犹侬全福妄自尊大，建国僭号，骚扰边氓。朕龚行天讨，师广源，俘全福等五人，尽平其地，遂皆斩之于都市。”诏令既下，果将侬全福等一众俘虏斩杀，时为交趾李太宗乾符有道元年之事也。后世有史家论及侬智高国籍，谓其乃交趾国人，说话人谓其大谬不然。追其父考，乃是安德州人，其母阿侬为武勒州人，后转至傥犹州，嫁予侬全福，又迁居广源州。傥犹、安德二州，从古到今皆谓中国领土，故此侬智高是中国人种，可谓不刊之论，按下不提。只说当交趾举兵在广源州捕捉侬全福时，妻阿侬与年仅十四岁幼子侬智高逸走，回到故乡安德州，于此一边抚养侬智高长大成人，一边重整旗鼓，召集族众，以备东山再起。侬智高长大之后能属文，尝举进士不第。既仕途不顺，侬智高母子遂出据傥犹州，于交趾乾符有道三年建立大历国。
交趾国主闻之大惊，岂容侬氏家族之后东山再起？遂再次出兵讨伐。侬智高力不匹敌，与其父亲当年一般被擒，并传至交趾京师。交趾王李德政此番却转了性子，将侬智高释放回籍，又授以广源知州衔，划雷、火、戚、婆四洞及思琅州归其管理。两年后又赐都印，拜为太保。侬智高非但不因此臣服交趾，反因屡受凌辱而至大怨，并在被释后四年占据安德州，建立南天国，改元景瑞。至宋仁宗庆历八年，侬智高逐渐占领、控制右江地区田州一路。并以勿恶洞为根据地，始同交趾决裂。交趾王命太尉郭盛溢前往征讨，兵败而还。由是侬智高于宋仁宗皇佑元年九月首次试兵广南西路重镇邕州，宋仁宗赵祯诏命江南、福建等路以备，另派高怀政督捕进入邕州侬智高部众。皇佑二年二月丙戍，广南西路钤辖司请于邕州罗徊峒置寨，作为阻扼侬智高屏障，得到宋廷批准。不久交趾又发兵攻打，侬智高寡不敌众，率部遁伏山林。广南西路转运上报此情，宋仁宗遂命采取防范措施，诏令本路严备。
广西转运使肖固奉旨，便命邕州指挥使亓赟前往刺候侬智高情况。亓赟欲邀奇功，背地里私开兵衅，反为侬智高所擒。亓赟惧死，急撒个谎道：“我来非战也，朝廷遣我招安汝耳。不期部下人不相知，误相与斗，遂至于此。”侬智高信以为真，便亲自为之释缚，引坐赐酒，席间试探问道：“大丈夫何以郁郁久为人奴？方今交趾经略失驭，边吏养安，孤欲北并衡湘，西荡瓯骆，然后乃策进取，即不能跨有南海，剖符通使，亦与国也。朝廷其许我乎？”亓赟便发表己见道：“足下以弹丸之地，崛起逆命，天兵所加，譬犹灶上扫尘；且夫顺天者顺，昧时者蹶，何如卷甲束身，纳土请命，不失封侯之赏，孰与夫首领不保，妻子为戮乎？”侬智高认为其说甚有见地，乃大悦笑道：“吾固念之，事在公矣！”当即遣其党数十人随亓赟至邕州，奉表请求归属宋朝。宋廷正欲发兵征剿，遂拒绝其请，并以亓赟战败偷生，妄许侬智高朝贡，为国生事为名，黜为全州都指挥使。皇佑三年二月，侬智高再向宋朝请求内属，宋廷诏本路转运使、提点刑狱、钤辖司具利害以闻。侬智高又以驯象、金银来献，朝廷众议以其役属交趾，便令广西转运司、钤辖司以本司名义作复道：“以广源州本属交趾，若于其国同贡，即许之。”侬智高附宋之心未死，后复贡金函书以请，宋朝知邕州陈珙上奏，亦被宋朝门下省压住不报。侬智高还多次向宋廷求投官职，以统摄诸部，朝廷皆不应。
侬智高先求补授田州刺史，宋廷不答；又请教练使，仍然不准；三次不求官位，只求朝廷赐给袍笏官服，以为宋官象征，宋朝还是不应；四次只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市待遇，宋朝照样不允。北宋朝廷一系列行动，终于点燃侬智高怒火，于是决意起兵反宋。侬智高求附遇拒，乃召集部众言道：“今我既得罪于交趾，中国又不我纳，无所容，止有反耳！”遂擅山泽之利，招纳亡命，于左、右江一带暗中探察宋朝官军实力，又在邕州寻找内应，预备起兵反宋。为麻痹宋官，数令部众弊衣出山，求以生金交易谷食，传播峒中大饥，部落离散之言。邕州诸官果然以为侬智高力量微弱，不足为敌，故不防备。侬智高计谋得售，遂与广州进士黄玮、黄师宓及其族党侬建侯、侬智忠等日夜合谋，制定进攻邕州计划。此日闻报各项事宜准备就绪，侬智高即于彩霞满天之时自焚巢穴，谓其众曰：“某平生积聚，今为天火所焚，无以为生，计穷矣。当拔邕州，据广州以自王，否则皆罹于兵死而已！”由是五岭骚然，两广蛮峒黎民大起。
西元一零五二年，宋皇佑四年四月，侬智高率五千部众沿郁江源头右江东下，首先攻下上游横山寨，略其寨人，因其仓库而大赈饥民，由是汉峒之民皆呼兄唤弟来投，不则旬日众至十余万人。横山寨既破，邕州知州陈珙忧虑因此事而失官位，于是寝而不奏，亦不为防备之策，只作掩耳盗铃。五月乙巳日，侬智高大军来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防务，命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。又驰命广西都监张立，率部自宾州前来增援。张立倒也兵贵神速，闻命兼程而进，抢在侬军之前到达邕州。援军一到，陈珙大喜，即在城上犒劳军士。正值兴高采烈饮酒之时，笙歌管弦未歇，侬军早以迅雷不及掩耳之势，破城而入。原来侬智高事先便在城内安插内应，此时里应外合，果奏奇效。司户参军孔宗旦守卫南门，欲拒叛军，被侬军刀断其首，尸犹不仆，奔马而还；宋士尧率兵与侬军作战，但无法挽救危局，一场恶战，宋军战死千余，陈珙等官被俘。
邕州城既下，侬智高查阅军资库，见以前所上金函俱在，便怒不可遏，质问陈珙为何不上呈请求内属函件。陈珙狡辩说已经上奏，但朝廷不从，尽皆退回。侬智高即命人搜寻邕州所上奏章草稿，终未得见，知是将陈珙脱罪浮辞，乃命将其推出斩首。侬智高于是便以邕州为都，在此建立大南国，自称“仁慈皇帝，年号启历，沿循宋朝制度封官建政，同时大赦境内。此时兵众十余万，精骑增至万余人，威震广西岭南。定都不久，侬智高即离城辟地，沿郁江大举挥师东下。岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁，侬智高叛军由是所向无敌，迅速占领广西东部及广东西部大片地区。正是：岭南峒人求内附，朝廷再四不准降；由此点燃战火起，此罪却由谁来抗？欲知后事如何，且听下回分解。