嘉祐元年七月，狄青罢相出京之时，韩琦被召还为三司使，八月拜枢密使。更于次年六月，韩琦升任同中书门下平章事、集贤殿大学士，复为宰相。韩琦字稚圭，自号赣叟，乃相州安阳人，于大中祥符元年出身于世宦之家。韩琦三岁时父母去世，由诸兄扶养成人，稍长便能自立，胸有大志，端重寡言，不好嬉弄。禀性纯一，毫无邪曲，且又学问过人。宋仁宗天圣五年，韩琦弱冠之年考中进士，名列第二，授将作监丞、通判淄州，入直集贤院、监左藏库。景祐三年，拜右司谏，担任谏官三年，敢于直谏，诤言谠议，每以明得失、正纪纲、亲忠直、远邪佞为急，前后七十余疏，尤以《丞弼之任未得其人奏》最为知名。当时灾异频发，流民大批出现，而当朝宰相王随、陈尧佐及参知政事韩亿、石中立却束手无策。韩琦连疏四人庸碌无能，痛陈宋朝八十年太平基业，绝不能坐付庸臣恣其毁坏，结果四人同日罢职，即所谓“片纸落去四宰执”，韩琦自此名闻京师，后权任知制诰。宝元二年，四川旱灾严重，饥民大增，韩琦被任命为益、利两路体量安抚使。韩琦到任四川后，首先减免赋税，逐贪残不职吏，汰冗役数百，然后将常平仓中粮食全部发放给贫困百姓，又在各地添设稠粥，史称其活饥民百九十万人。蜀民无不感激，相互传说道：“韩使者之来，更生我也。”
西平王李元昊称帝建立西夏，公开与宋朝对抗，韩琦自四川奉调回京，即上言详析陕西边备形势，即被任命为陕西安抚使。韩琦到任陕西，便将当地苛捐杂税一律予以免除。康定元年正月，李元昊大举围攻延州，守将刘平、石元孙在三川口兵败被俘，延州镇守使范雍降职，韩琦便向朝廷力荐因荐引朋党罪名而被贬至越州之范仲淹，又为被诬陷刘平宗族子弟申辩。韩琦乃以枢密直学士与范仲淹一同被命为陕西经略安抚、招讨副使，充当安抚使夏竦副手，韩琦主持泾原路，范仲淹主持鄜延路。在对西夏用兵策略上，三人意见分歧。韩琦力主与夏军决战，范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御。夏竦难以定夺，即派韩琦、尹洙到汴京以攻守二策进呈朝廷，请仁宗决定。仁宗采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年正月进攻，后从范仲淹请求，改为春暖出师。至时李元昊遣使向宋军诈和，却被韩琦识破其计，对部下群僚说道：“无约而请和者，谋也。”命令诸将严加防守。庆功元年二月，元昊果率十万大军进攻渭州，直逼怀远城。
韩琦闻讯，急派大将任福领兵一万八千人，以桑怿为先锋，前往抵御阻击。大军临行前，韩琦向任福面授机宜，令其绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱：“苟违节度，虽有功亦斩。”未料任福在张家堡南小胜，于是贪功轻进。夏军佯败退走，沿途遗弃物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北好水川。当时夏军在好水川里弃放十个大木笼，以布蒙之，只闻里面有鸟鸣叫之声，未知何物。任福命令打开，只见一百余只鸽子飞跃而出，盘旋上空。孰实此乃西夏军合击信号，远远望见白鸽升空，即从四面合围。宋军一路急进，人马三日乏食，疲惫不堪，于是大败，六千余人阵亡，任福等将校军官数百人亦死于难。韩琦闻报立即下令退军，阵亡将士父兄妻子数千人号泣于马前，持旧衣、纸钱招魂而哭道：“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎？”哀恸之声震动天地，韩琦掩泣驻马，不能行进。宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵用人不当，也难辞其咎也。战后宋廷追究败军之责，韩琦先上书自劾，主帅夏竦派人收拾宋军尸体，在任福尸体衣装中得到韩琦于战前嘱诫诸将公文，便急上表称好水川之役失败责任不在韩琦，全由任福不听调度，刚愎自用之过。朝廷为抚慰阵亡将士家属，犹撤去夏竦职务，韩琦降为右司谏、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州。十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，各自设置帅臣，韩琦兼任本路马步军都部署。
后世对夏竦评论颇有争议，忠奸论说不一。夏竦字子乔，江州德安县人，四岁时开始读书，才华超迈不群，写诗作赋皆能，才思敏捷。十二岁时作《放宫人赋》，援笔立成，十七岁随父夏承皓在通州狼山，又作《渡口》诗：“渡口人稀黯翠烟，登临犹喜夕阳天。残云右倚维扬树，远水南回建邺船。山引乱猿啼古寺，电驱甘雨过闲田。季鹰死后无归客，江上鲈鱼不值钱。”名士王辟之见之大惊道：“此后所题，无有能超过此诗者也。”景德元年契丹入侵，夏竦父夏承皓不幸被流箭所伤，卒于战场。朝廷抚恤家属，赏夏竦三班差使武官。夏竦自持诗集呈于宰相李沆，李沆读之惊为奇才，遂转呈真宗，并说夏竦父死家贫，请换文职，真宗乃命夏竦为润州丹阳县主簿。翰林侍读学士杨徽之见其诗作，点头赞道：“真宰相器也！”大中祥符年间，夏竦任玉清昭应宫判官，丁谓是夏竦上司。因在斋厅宴请官僚，有杂技表演助兴，丁谓请夏竦为此赋诗，夏竦便即席吟道：“舞拂挑珠复吐丸，遮藏巧使百千般。主公端坐无由见，却被旁人冷眼看。”丁谓知是在讽刺自己，直气得脸色皆白。当时丁谓及群臣都迎合真宗皇帝讲求符瑞、神仙，惟户部员外郎夏竦上疏反对，阻止工程上马。
宋真宗天禧元年，夏竦调任知黄州，庞籍官任司理参军，夏竦对其异礼优待。庞籍生病在床，自谓不愈，夏竦亲来探望道：“公后当为穷宰相，而且长寿，勿忧也。”庞籍奇道：“既为宰相，还会穷乎？”夏竦笑道：“在诸宰相中，公乃穷者。”庞籍其后为相，果然安贫乐道，晚年写诗记其事道：“田园贫宰相，图史富书生。”真宗天禧三年，夏竦调任知襄州，发生饥荒，百姓流亡，盗贼蜂起。夏竦开公廪放粮，同时劝说全州富人拿出余粟，共募集十余万斛，用以赈救灾民，全州得救者达四十六万余人。巡按使姜遵将夏竦事迹上书皇帝，皇帝赐书褒谕，民众将皇帝所赐诏书刻成石碑，永志不忘。仁宗即位，升夏竦为户部郎中，历任寿、安、洪三州知州事。洪州时俗尚鬼，多巫觋惑民，夏竦皆予取缔，将洪州巫师一千九百余户勒令改归农业及攻习针灸方脉，收缴神像、符箓、神仗、魂巾、魄帽、钟、角、刀、笏、沙罗一万一千余件，全部焚毁，并上疏要求下令严禁，以革妖风。仁宗准奏，诏命重治，江西自此淫巫遂息。景祐元年，夏竦调知青州兼安抚使，支持守城卒修建青州南阳桥，为我国首座木结构虹桥。其后此造桥技术被推广到汾、汴等地，引起极大轰动。其后夏竦挂帅防备西夏，力荐韩琦、范仲淹为副使，只因任福轻率出击，致有好水川失利，为韩琦上书脱责之举。皇祐三年九月，夏竦薨毙，朝廷诏赠太师、中书令兼尚书令，赐谥文庄，御葬许州阳翟县三封乡洪长源。夏竦死后，宰相宋庠亲写二首《宣徽太尉郑公挽词》以表哀悼，并慨叹夏竦未做宰相，以展经国济民之才。此乃夏竦平生之事，于此表过不提。
按下夏竦，复说韩琦。庆历二年四月，朝廷为四路帅臣易职为观察使，范仲淹等三人均不肯接受，只有韩琦同意受任。闰九月宋军又败于定川寨，大将葛怀敏战死，原主持泾原路军务王沿被降职他调。朝廷遂命韩琦恢复旧职，任陕西四路经略安抚、招讨使，与范仲淹屯驻泾州，共守西陲。自好水川败后，韩琦始信服范仲淹守议，两人同心协力，互相声援。由于两人守边时间最长，又名重一时，人心归服，深为朝廷倚信，故天下人称为“韩范”。西夏虽多次获胜，但损失很大，人心厌战，民怨沸腾，于是转入庆历议和。庆历三年四月，韩琦与范仲淹一同奉调回京，同任枢密副使，入朝为执政大臣。一时朝中名士云集，士大夫交口称誉，国子监直讲石介特意写《庆历圣德诗》称赞韩琦等人。仁宗也想励精图治，有所作为，因而特别礼遇韩琦、范仲淹、富弼等人。当时李元昊以契丹为后援，在宋夏和议中态度强硬，向宋朝要挟“岁赐、割地、不称臣、弛盐禁、至京市易、自立年号、更兀卒为吾祖，巨细凡十一事”。宰相晏殊及两府大臣欲将一切从之，韩琦坚决反对，上《论备御七事奏》道：“当务之急一曰清政本，二曰念边计，三曰擢材贤，四曰备河北，五曰固河东，六曰收民心，七曰营洛邑。”又陈述救弊八事道：“宜选将帅，明按察，丰财利，遏侥幸，进能吏，退不才，谨入官，去冗食。”与范仲淹在《答手诏条陈十事》中所列十项改革方案基本一致，切中时弊。于是仁宗诏命由范仲淹主持，韩琦、富弼等人参与，实施庆历新政。
庆历新政无疾而终，韩琦心灰意冷，遂自请出外，罢枢密副使之职，以资政殿学士出知扬州。韩琦在地方治军有方，理民得法，所至设条教，葺帑廪，治武库，劝农兴学，人人乐其恺悌。庆历八年四月，移知定州并兼安抚使，进位资政殿大学士，又加观文殿学士。定州久为武将镇守，士兵骄横，军纪松弛。韩琦到任后大力整顿，恩威并行，对品行极其恶劣士兵果断诛杀，而对以死攻战者则予以重赏。后又研究唐朝名将李靖兵法，作方、圆、锐三阵法，命将士日月操练，结果定州军精劲冠于河朔。皇祐五年正月，韩琦以武康军节度使徙知并州。当时河东路走马承受宦官廖浩然为人贪恣，仗势不法，韩琦奏请朝廷将其召回，仁宗遂令廖浩然回京，并施以鞭刑。并州辖境与契丹接壤，邻边等地被契丹冒占，韩琦派人与契丹酋豪交涉，收回失地，并立石为界。宋初大将潘美镇守河东时为防契丹南下劫掠，命沿边百姓迁徙内地，致使边塞大片耕地荒废。庆历四年欧阳修奉使河东时，就曾建议解除代州、宁化军、岢岚军、火山军沿边之地禁耕令，以增产粮食，供应边防军需，却为军帅明镐所阻。至和二年春，韩琦再次建议，得以实行，由是开垦田地九千六百余顷。其后韩琦以疾自请改知相州，返回家乡，建造昼锦堂于州署后园，预备养老致仕。未料因狄青罢相外调，复被召还为三司使，又拜枢密使为相，得为再次重用。至和二年，仁宗又诏令富弼还京，授职同中书门下平章事、集贤殿大学士，与文彦博同时被任命，士大夫由是在朝廷上互相庆贺。
嘉祐六年三月，富弼母亲去世而离职服丧，诏令为此免除春宴。依照过去惯例，宰相遇丧事皆夺情起任官复原位，仁宗空位五次起用，富弼说是金革变礼在太平之世不能施行，终于不从任命。闰八月，韩琦以原职进拜刑部尚书、昭文馆大学士、监修国史，封爵仪国公。因就职朝廷枢要，遂参与仁宗建嗣大事。仁宗向有三子，却都早亡，故此皇嗣迟迟未定，而自至和三年始，仁宗时常犯病，一时人心恐慌，议论纷纷。大臣接连上疏，极力劝说仁宗早立皇嗣以固根本，但仁宗并不放在心上。韩琦拜相后再提建储之事，并与参知政事欧阳修等人再三苦劝，仁宗终于同意，立从兄濮安懿王赵允让之子赵宗实为皇太子，赐名赵曙。
嘉祐八年三月二十九日，宋仁宗赵祯于汴梁皇宫驾崩，享年五十四岁。消息传出，京师罢市巷哭，数日不绝，虽乞丐与小儿，皆焚纸钱哭于大内之前。消息传到洛阳，市民也自动停市哀悼，焚烧纸钱烟雾飘满上空，以致天日无光。讣告送到辽国，燕境之人远近皆哭，辽道宗耶律洪基亦大吃一惊，抓住宋朝使者双手号啕痛哭道：“因仁宗之故，朕四十二年不识兵革矣。我必于上京为其建衣冠冢，以寄托哀思。”此后辽国历代皇帝皆奉宋仁宗御容，如本国祖宗。正是：休说仁宗无道君，古来如其有几人！欲知后事如何，且听下回分解。