赵云闻言不解，口中念道：“刘封，刘禅……封，禅。封禅！”不由大骇，心头顿时雪亮。遂再拜问道：“军师殿下即于大军将发之时，对末将说明此中原委，可是要末将入川之后，与胡车儿师兄率领禁军，擒拿刘备问罪？”孔明摇头道：“非也，非也，子龙不可有此想法。如今刘备虽有野心不假，但反情未显，且以复兴汉室为号，天下诸侯尽知。另我若于此时陷于内斗，荆、益两州皆不复为我所有，大事必将去矣。你此次为先锋带兵入川，则我必得益州，并无疑惑。亦因你有长阪救孤及长江夺斗之功，亦必被玄德视为心腹，封为禁卫统领。子龙此后，只要替某看紧玄德就好，需不露声色。若他并无反意，则某与其终生不必反目。若是果能一统天下，复兴汉室，待大事已定，某必奏请当今天子，将其裂土封王，有何不可？只是可惜了我兄凤雏庞士元先生，如此大才，不得施展而死！”赵云听罢，也至为叹息。孔明密嘱已罢，即命赵云归府，依令而行。赵云深望孔明，这个与自己名为君臣，实为同门的师弟，再拜而去。此后赵子龙便明保刘备，实保孔明，按下不提。
次日卯时三刻，孔明点兵祭旗，号令三军起行。先说张飞领兵上马，径取汉川路，不一日前至巴郡江州。探马来报，说巴郡太守名唤严颜，乃是蜀中名将，有万夫不当之勇，闻我兵来，据城不降。张飞便差人入城下书与严颜，令其早早来降，可饶满城百姓性命，并封高官。那严颜在巴郡，早闻刘璋差法正请玄德入川，遂拊心而叹道：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”后闻玄德据住涪关，愈加叹息。当日见了张飞劝降书信，斥退来使，教军士尽数上城守护。信使回报，张飞大怒，自引数百骑兵来巴郡城下搦战，城上军士与之对骂，从早至晚，却无一人出战。张飞接连五七日骂战，无奈对方坚守不战。张飞思得一计，传令教军士四散上山砍打柴草，顺便寻觅路径，声称要绕城而过，不与他在此消耗时日。
严颜在城中连日不见张飞动静，又见敌军尽着便服上山砍柴，遂命十数个心腹，也着便服杂在张飞军内，探听动静。心腹扮作樵夫打听明白，至晚回报严颜：“原来那张飞是个急性子，见将军不出交战，要寻山路绕城过去哩。”严颜哈哈大笑道：“这个鲁莽匹夫，不懂天时，更不察地理，行军全不依兵法，此番管教他有来无回！”次日又派心腹扮作樵夫模样，吩咐如此如此，诓骗张飞。十数个心腹军士领命而去，故意被荆州兵捉去，来见张飞。张飞故作不知，便说欲绕城而行，命樵夫等为三军向导，并予以重赏。那些军士亦故作见钱眼开，详为指点绕城山路，并说愿为带路。张飞佯作大喜，便趁天空中明月朗照乾坤，教全军拔寨都起，人衔枚马去铃，悄悄而行。有尾随探事者回到城中，报与主将，严颜大喜道：“无谋匹夫，中我之计了！”即时传令，便教军士出城，自引十数裨将伏于林中。
等了半夜，约摸三更过后，遥见张飞亲自在前，横矛纵马引军前进，背后车仗人马陆续进发。严颜待那张飞引领前军过去甚远，呐一声喊，率领伏兵尽起，便来抢夺后队车仗辎重。依其之计，那张飞必回马来救，届时便可袭而擒之，毫不费力。荆州之兵不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，呐喊一声，弃下辎重，四散奔逃。严**在马上督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。陡听背后一声大喝：“老家伙，看样子倒是个积年做贼的。偷劫他人货物，还亲自在这里望风，严颜休走，我等的你恰好！”严颜猛回头看时，却被来人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。严颜不服，抬头看时，见生擒己者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马——不是张飞却是哪个？原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。
严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒，到此时身被绑绳，尚自糊里糊涂，不知发生了甚事。又听四下里锣声大震，却是张飞事先安排的暗号，荆州众军闻声杀来，将川兵前后夹击，四面围住。众川兵见主将竟落在敌人手中，只得放下已抢到手之辎重军资，弃甲倒戈而降。张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下，假冒太守战胜归来，命令叫开城门。城上见果是自家兵马，于是大开城门，张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。严颜被绑缚在马上，眼见竟被自己视为莽夫的张飞用计，不需张弓搭矢便得己城，也只得摇头无语，哭笑不得。张飞率军进城，片刻天已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝降。严颜叫道：“我蜀中但有断头将军，无降将军！”张飞大怒，喝令左右斩来。严颜喝道：“贼匹夫！砍头便砍，何必发怒？”说罢回身出厅，往外就走。这里本来就是自己的公廨衙门，自然无需他人引路。
张飞本来俨然高坐，怒发如雷，见严颜果真不怕死，面不改色，自己出外就死，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。那严颜虽然年老，却也是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。张飞厮杀了一夜，本来甚为疲乏，此时见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：“如此，某与老将军即是一家人也。这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个小菜，你我共酌同饮可好？”严颜笑道：“将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？”张飞哈哈笑道：“我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！”严颜由此大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。酒过三巡，并献计道：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。”张飞更是大喜，不觉大醉。
张飞兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在此等候军师大军。五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉说严老将军献城之功，请求封赏。孔明闻说张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明亦率大军而至。刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬，部将扶灵去了。三日之后，孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都去了。
不提玄德得了雒城，重赏诸将。却说刘循逃回成都，见父亲刘璋，说雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。刘璋慌聚众官商议，从事郑度献策道：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。今成都屏障尽失，主公不如尽驱巴西梓潼之民，令迁徙过涪水以西。其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。彼刘备所领荆州兵久无所资，不过百日自走。那时我再乘虚击之，则刘备必可擒也。”刘璋虽然怯懦，但并不愚傻，也知此是一条可行之策，但毕竟于心不忍，说道：“我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌者。此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。”
刘璋话犹未完，忽阶下一人出班奏道：“主公以民为本，真乃仁者之主也。若不坚壁清野御敌，则某有一计，可退刘备。今凤雏已死，卧龙率军入川，荆州空虚。何不遣使至许都请降朝廷，令丞相曹操出兵襄阳以下荆州？荆州危急，刘备必退兵还救，彼时我以成都之兵自后掩杀，孔明即有通天之能，亦无计可施，必为我所擒矣。”刘璋闻奏大喜，视献计者，乃益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也。刘璋即修国书，问何人可以为使？群臣闻言，皆低头不语，因皆知目前东北两面皆为刘备之兵，此去九死一生。刘璋见无人答言，正欲发怒，忽殿角一人升阶而前，施礼道：“主公前番不听臣与刘巴之谏，致使引虎进门，今噬脐何及！但为人臣者，君忧则臣死；即无人敢去，臣独愿往。”众视之，见说话的正是前番阻谏休令刘备入川的刘恢，字德昂，南蛮建宁郡人，现独身在蜀为官，家眷尽留原郡。刘璋虽恼他出言无状，但也感其一片忠义之心，当下即遣李恢为使，往许都请降，借兵以下荆州。